Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в общежитии, загадали осуществить все мечты и непременно открыть шикарный ресторан у моря. Однако жизнь пошла по другому сценарию. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить, а Жанна узнает об измене мужа, подруги встречаются и горюют о годах, кажущихся им прожитыми зря. Тогда Жанна приходит к мысли, что всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
Подруги разрабатывают блестящий план: вернуться в институт и поселиться в том самом общежитии, чтобы начать жизнь с чистого листа. Сорокалетним студенткам предстоит непросто и в освоении наук, и в общении с молодыми однокурсниками. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своему счастью.